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张宗昌部下中除了从关外带来的由白俄雇佣军和土匪组成的骨干力量外，其余大部分是其就任山东督办以来所招收的山东、江苏、安徽等地土匪和一些地痞无赖。到浙奉战争爆发的时候，张宗昌手下已经有了10多万人马。
只是这些大量扩招的人马有不少士兵从入伍起就从未见过军饷，加上军纪涣散、匪性不改，战斗力也就高不到哪去。这样的队伍在战场上打打顺风仗还可以，但要是一旦吃了败仗，其后果基本上就是溃散四方。
除了军饷、军纪问题，张宗昌部下间存在的派别之争更进一步削弱了其部的战斗力。从关外跟随张宗昌一路征战的那些白俄雇佣军和经年老匪以嫡系自居，时常排挤后来加入者。象前面提到过的方振武所部以及原山东第五师所部就同在被排挤之列。其中第五师孙宗先所部就时常向驻地附近的民众表明自己是山东第五师，不是奉军，并向民众申明自己所部不抢掠，不索要给养，以示与奉军严格区别。
在11月初，浙奉之战败退后，张宗昌在江苏、安徽一带收留人马在战后几乎逃散一空，有的回了老家；有的进山当了土匪，做起了无本买卖；还有的干脆投靠了孙传芳。而一些老家在关外的溃兵则在后撤途中大肆抢掠，除了不少逃散和作土匪的外，倒是把各队伍的编制基本保持下来。不过，留下来的这些人不经过一番整顿显然是无法再投入战场的。
张宗昌所部刚刚败退回山东不久，正一肚子火气的时候，就遇上了跑到山东上门来趁火打劫的。
趁火打劫的占据河南的国民二军岳维峻所部。
1925年4月，原国民军二军军长、河南军务督办胡景翼突发疔疮去世。根据胡景翼的遗嘱，原国民军二军第二师师长岳维峻署理河南军务督办兼河南省长的职务，并就任军长。岳维峻能力和威望均不及胡景翼，但其扩大手中地盘和兵马的心思却因此番升迁而膨胀起来。岳维峻上任后短短半年时间，就将原来只有4万多人的国民二军扩充为20万人，扩充速度之迅猛，令同样在山东大肆扩张军队的张宗昌甘拜下风。兵马得到扩张后，岳维峻急切想向外扩张地盘。而在浙奉战争力量被大幅度削弱却仍占据山东的张宗昌自然就成了岳维峻趁火打劫的第一目标。
1925年11月初，张宗昌在同孙传芳的“浙奉战争”中大败而归。岳维峻认为张宗昌新败之后，兵力空虚，正是抢夺山东地盘的大好时机。11月11日，国民军二军由徐州附近北上，向鲁南发起了进攻。担任进攻的主力部队是收编不久的原属直系军阀吴佩孚的田维勤、王维蔚、陈文钊等部。刚刚被孙传芳打得丢盔弃甲的张宗昌，见势不妙，不得不硬着头皮，赶往鲁南前线指挥作战。然而士气低落的奉军抵挡不住，很快就丢失了临城。岳维峻见旗开得胜，便派他的亲信李纪才率部由河南兰封和归德向鲁西发起进攻，企图采用分进合击的战术将奉军聚而歼之。
11月15日，岳维峻到徐州同孙传芳商议对张宗昌联合作战的问题，并要求孙传芳支援国民军二军。
刚刚收获了东南五省的孙传芳急于消化浙奉之战的成果，加上此战损耗巨大，一时无力继续北上山东。在会晤岳维峻后，孙传芳摸透了岳维峻的心思，便有心利用岳维峻来替自己消灭张宗昌，自己好坐收渔人之利。于是孙传芳答应放开从河南经徐州北上山东的通道，以示支持。岳维峻得到孙传芳提供的便利后，便更加肆无忌惮地投入兵力，增强对张宗昌的攻击力度。
就在张宗昌疲于应付，与岳维峻所部打生打死的时候，直奉战败后败逃湖北的吴佩孚也来凑热闹了。他任命靳云鹗为攻鲁总司令，向岳维峻提出借道河南的要求。
岳维峻还没糊涂到家，看出了吴佩孚想借此吞并河南的用心，可又不想惹恼这个昔日叱咤风云的吴大帅，便对吴佩孚的代表施以“拖”字诀。孙传芳得知吴、岳之间的分歧后便出面调停。最终，吴佩孚不再坚持借道河南，而岳维峻则必须将田维勤、王维蔚、陈文钊等部交给靳云鹗指挥。这样，岳维峻与张宗昌之间的鲁豫战争就成了岳吴两家合伙对张宗昌的打劫。
岳、吴暂时联手后，形势对张宗昌更为不利。
就在这时，曹州镇守使吴长植和兖州镇守使张培荣在大军压境以及不堪忍受张宗昌纵兵劫掠的情况下，各自宣告“独立”，参加讨奉。李纪才又趁机收买了驻扎济宁的山东陆军第五师一部。一时之间，张宗昌是雪上加霜，大有众叛亲离的趋势。
张宗昌现在焦头烂额，一边赶紧将主力部队向泰安收缩，一边又病急乱投医向段祺瑞发电报，吁请段出面调停。可作为奉系扶持的傀儡，段祺瑞根本没有左右时局的力量，而连番得手的岳维峻和吴佩孚也绝不肯就此罢休。无奈之下，张宗昌孤注一掷，派重兵死死守住泰安，阻挡岳吴联军的北上。岳吴联军要夺取济南，必须打通泰安这个要地。就这样，一场激烈的争夺战在泰安一带展开了。
12月1日，张宗昌亲自带领卫队一团和五个旅的部队向刚刚占领泰安大金口和崔洼的田维勤部发起进攻，却遭到田部的顽强抵抗。张宗昌见所部数次冲锋，均未得手，又派出仅存的500多白俄雇佣军助战。可这些号称能征善战的老毛子们同样被打得抱头鼠窜。在田部的三次冲锋下，张宗昌的部队被迫溃退。
见情形不妙，张宗昌赶紧命褚玉璞率部前来增援，随后又在津浦线界首车站附近布置防线，与李纪才部展开激战。褚玉璞率领援军乘坐铁甲列车赶到后，利用铁甲车上的火力在铁路上疯狂地向周围敌军扫射。李继才部的士兵在密集的弹雨下，损失惨重，暂时停下攻势。而奉军尽管暂时挡住了李继才部的攻势，可是也同样付出了惨重的代价。
李纪才见正面强攻一时难以凑效，便放弃正面进攻，决定趁济南空虚的机会，派部队绕过泰安从泰山以东取山间小道迂回直捣济南。他派第一梯队司令吴长纯率三个步兵团和一个骑兵团，经大津口、牛栏口和高而庄奇袭济南。靳云鹗也率部向济南急速行进，企图抢先占领济南。