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话说蜀军斗志无，他们真正感受到了什么叫恐怖，他们眼角余光瞥到白亮亮的马刀高高挥舞着，身后传来声声凄厉的惨叫声。仿佛那刀下一秒就落到自己头上，仿佛这一刻还活着，下一刻就一脚踏入鬼门关。他们心中只有一个念头：逃，玩命地逃，逃回城池中。
张任用枪猛刺马背，那马受惊狂奔回城。邓贤也不甘示弱，疯狂扬鞭抽马，两位将军逃在最前面，蜀军士兵哪还有想抵抗的？张任逃回城，万余名士兵涌进城中，城们随即关了，吊桥也拉上了，留了外面五六万人马哇哇叫唤。
“竖起免死旗！”徐达下令，“降者不杀。”命令立即得到执行了。蜀军士兵松了口气，纷纷跪下投降，但有的还被城上射下来的箭射死了。
徐达甚至没有让士兵休息——事实上除了骑兵，大部分步车兵都还没怎么动手——就下令攻城。蜀军在张任拼死指挥下开始还算顽强的抵抗。
一纸告急书被飞马传入成都。刘璋再次召集文武讨论。
“张任大败，现在剑阁城已经危在旦夕了。”刘璋瓮声瓮气地说，“诸位，怎么办啊？”
“成都、绵竹等地还有屯军十五万余，可发十万兵救急。”张松跳了出来。“主公，十万火急，不用再犹豫了。”
黄权对此是大为奇怪，这个张松，和张任矛盾颇深，怎么会去救他？真是见了鬼了！他不应该主张守兵防御让张任送死的吗……
“张先生，成都及绵竹驻军乃是附近最后的军事力量，要把他们拉到前线，万一成都有突发情况怎么办？”黄权质疑道。
“呵呵，成都有情况……”张松一幅不屑的样子，“那倒请黄先生分析分析这成都的危险从哪里来呢？难道敌人能飞过崇山峻岭到成都城下？要知道，敌军主力猛攻剑阁，然后一路打过来的……怕不是得了妄想症了吧！”
四下一片哄笑声。
黄权一时语塞，用怀疑的眼光看着张松，看得张松心里直发毛。
不错，那个燕青将军昨晚又来过，告诉他他的任务就是使成都周边的军队大大减少，可以把他们都调到剑阁前线。张松自己思索这事，一阵冷汗，难不成落军真的能神不知鬼不觉出现在成都城下……那这也太可怕了，这个落尘，深不可测啊。但他还是接受了任务，自己走上了这条路，也别想回头了，况且落尘拿下益州简直是必然的事情……良禽择木而栖，良臣择主而事，自己并没什么过分的。
“其他诸位觉得怎么样啊？”刘璋拿不定主意。
“成都安，应调集此处军队急赴剑阁前线……”众官员纷纷表示支持张松，当然，他们每个人都得到了张松的大笔贿赂。
“好吧，就按张松说的办吧……”从来没有自己主张的刘璋瓮声瓮气地命令，然后回后堂了。
正当徐达大军势如破足，即将攻克剑阁城的时候，一件意外发生了。大家都忽视了益州诸郡县这些年也自己建立防军，聚集起了不小的力量。巴郡太守严颜，是蜀地著名老将，善使大刀、弓箭，百步穿杨。他有勇有谋，德高望重，益州诸郡县大小将领无不敬服。这个严颜听说剑阁危急，也不等刘璋命令，随即率守军六千余奔赴剑阁。严颜号召力颇强，其他郡县见严颜老将前往剑阁，自愿聚兵跟随，兵力竟扩展到四万左右。
严颜率大军悄然靠近剑阁，见徐达大军猛攻城池，城上人马死伤惨重，已经快撑不住了。严颜立即率兵冲击，落军猝不及防，竟被击溃奔逃。那马超正一心一意指挥战斗，不料冲出了严颜，不禁大怒，挥枪直奔严颜，严颜举刀。双方来我往，二十回合不分胜负，严颜佯败，夹马后退，马超也不留意，猛追过来，严颜飞速持弓放箭，“嗖”的一声，那箭迎面飞来。好在马超也非等闲之辈，他虽然轻敌没有留意，但反应迅速，猛地把头一地，伏下身子，那箭不偏不倚，正中他头盔上的红缨。马超惊出一身冷汗：“这老东西好生厉害，要不是我躲得快……”严颜见一次不中，复又放箭，此时马超已早有准备。他见那箭过来，说时迟那是快，抬起左手，一把竟将那箭握住了。又一箭，那马超也懒得躲开了，直接用护心镜去挡，那箭射到护心镜上滑落开了。
严颜见几次不中，不禁有些心慌，那马超猛扑过来，严颜力怯，刀法渐乱。好在严颜身边都是蜀军，落军溃散，蜀军将马超重重围住。马超见此种情况，也不和严颜继续斗了，他飞速舞枪，突出重围而去。蜀军也不追赶，纷纷入了城。